Po uničenju O.B.O.D.-a in razhodu Maščevalcev želi Tony Stark človeštvu pomagati s pomočjo spečega robotskega programa Ultron. Toda prebujena umetna inteligenca se obrne proti ljudem in jim napove popolno uničenje, zato morajo Iron Man, Stotnik Amerika, Hulk, Thor, Sokol in Črna vdova...
Lepo princeso Buttercup ugrabijo in zadržijo proti njeni volji, da bi se poročila z gnusnim princem Humperdinckom. Njen fant iz otroštva Westley, ki se je zdaj vrnil kot Grozni pirat Roberts, jo skuša rešiti iz krempljev ugrabiteljev.
